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公司公开发行可转换债券并上市之发行保荐书项
2020-03-19

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、

  《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》

  (下称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办

  法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)

  控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就本次公开发行可转

  换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关

  存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情

  机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情

  项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制订,

  并对项目尽职调查工作底稿进行审阅,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,

  发行可转换公司债申请材料,并于2019年8月30日召开了内核会议。本次应参

  (一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规

  《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转

  换公司债券方案的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司

  债券预案>

  的议案》、公司公开发行可转换债券并上市之发行保荐《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

  募集资金使用可行性分析报告>

  的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情

  况报告的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

  了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发

  行可转换公司债券方案的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发行可转

  换公司债券预案(修订稿)>

  的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发

  行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>

  的议案》等与本次发

  2019年11月23日,发行人依法召开了第五届董事会第七次会议,审议通过

  了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发

  行可转换公司债券方案的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发行可转

  换公司债券预案(二次修订稿)>

  的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公

  开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)>

  的议案》等

  2019年8月23日,发行人依法召开了2019年第三次临时股东大会,审议通

  过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行

  可转换公司债券方案的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发行可转换

  公司债券预案>

  的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司

  债券募集资金使用可行性分析报告>

  的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使

  用情况报告的议案》、《关于

  <广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会

  根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事

  会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细

  则》、《董监高行为守则》、《董事会秘书工作制度》、《关联方和关联交易管理制度》、

  内部控制制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、

  师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市瑛明

  法律意见书》,发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范

  根据审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2019)

  第410100号《审计报告》,近三年公司净资产持续快速增长,由2016年12月31

  力具有可持续性,营业收入由2016年度的2,718,531.00万元增长到2018年度的

  148,394.02万元;公司具有良好的偿债能力,截至2019年6月30日,公司资产

  出具的《审计报告》(中兴华审字(2019)第410100号)、《内部控制鉴证报告》

  (中兴华审字(2019)第410101号)及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年

  限公司章程》经法定程序审议通过,其内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监

  会《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规和规范性文件要求,合法有

  则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等公司规章制度,及本保荐机构对上

  务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(中兴华审字(2019)第410101

  号),认为发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规

  合伙)出具的《审计报告》(中兴华审字(2019)第410100号)、主要资产的权属

  证明文件、发行人声明、近三年公开信息披露资料、《劳动合同》、工资发放记录

  5)根据发行人的声明、发行人现行有效的《广东海大集团股份有限公司章程》、

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2019)第410100号《审

  计报告》、书项目招商海大集团:招商证券股份公司关于发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限

  最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第五款

  审字(2019)第410100号),发行人2016年度、2017年度、2018年度扣除非经

  2016年-2018年年度报告、2019年1-6月的半年度报告以及最近三年一期的《关

  联交易公告》,发行人业务和盈利来源稳定,不存在严重依赖于控股股东广州市海

  3)根据发行人的2016年-2018年年度报告、2019年1-6月的半年度报告、

  审字(2019)第410100号)、发行人的说明、发行人律师上海市瑛明律师事务所

  出具的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》

  (中兴华审字(2019)第410100号)、《内部控制鉴证报告》(中兴华审字(2019)

  第410101号)、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税

  5)最近三年以现金方式累计分配的利润为134,242.94万元,不少于最近三

  和本保荐机构的适当核查,发行人最近三年内不存在下列情形,符合《管理办法》

  金金额不超过28.30亿元人民币(含发行费用);本次募投项目总投资额35.27

  二期年产24万吨生物饲料生产项目、淮安海龙饲料有限公司年产20万吨饲料项

  目、南宁海大生物科技有限公司年产48万吨生物配合饲料生产项目等15个固定

  资产投资项目。本次募集资金非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

  司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》和本保

  根据发行人的说明、通过查阅发行人2016年-2019年6月的公开信息披露文

  份有限公司2016-2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》

  (中兴华核字(2019)第410002号),发行人最近三个会计年度加权平均净资产

  收益率平均为18.01%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以

  低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),高于6%,符合《管理办法》第十

  2)本次可转换公司债券发行后,发行人累计债券余额为不超过28.30亿元,

  不超过最近一期末净资产额的百分之四十,符合《管理办法》第十四条第一款(二)

  3)发行人2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利

  润为116,677.24万元,足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息,符合《管

  发行人2018年末经审计的归属于母公司股东权益为人民币77.46亿元,不低

  民币28.30亿元(含28.30亿元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在

  公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整

  日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

  形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换

  日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权

  至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%(含120%),或本次

  发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司董事会有权按

  十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将

  大变更,且累计变更募集资金金额超过30%的,可转换公司债券持有人享有一次

  益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,

  截至2018年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币77.46

  年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”,及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾

  养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养

  意愿,使得消费量下降,导致养殖业陷入阶段性低迷,进而延伸影响到饲料需求,

  的周期性,同时由于我国居民的肉类消费习惯,畜禽市场具有比较强的刚性需求,

  动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。③技术风险:

  值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

  合《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规的要求,对

  业,主要产品包括水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、

  截至2019年6月30日,公司合并报表范围内共有288家直接或间接控制的子公

  司。2018年度,公司实现饲料销售1,070万吨,实现销售收入349.65亿元;动保

  业务实现营业收入4.73亿元;农产品业务实现销售收入17.42亿元,其中生猪出

  栏70万头、销售收入8.93亿元,水产苗种销售收入2.80亿元,禽肉加工收入5.65

  方向发展,包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业;

  治条例》、《水污染防治行动计划》、《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优

  化的指导意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等,都对畜禽养殖业的污染防治

  目、清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料生产项目二期等饲料生产项目的

  完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性,

  股的部分按期支付利息并到期偿付本金,同时需承兑投资者可能提出的回售要求。

  如果市场利率上升,可转债的市场价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。

  因此,公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险,

  行可转换公司债券信用评级报告》,公司的主体评级为AA+,评级展望为稳定,

  收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

  者预期相符的转股价格向下修正方案,但该方案未能通过股东大会的批准。因此,

  于当期转股价格的120%(含120%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额

  不足人民币3,000万元时,公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格

  等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。

  的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构认为发行人符合《证券法》、

  《管理办法》等相关文件规定,同意保荐招商证券股份有限公司申请本次可转债。

  公司(以下简称“海大集团”)公开发行可转换公司债券项目的保荐机构,对于该

  务监管有关问题的意见》(中国证券监督管理委员会公告 [2012]4号)第六条规定